Cerrar una empresa no es algo que pueda hacerse de la noche a la mañana, sino que hay un procedimiento legal muy concreto y claramente regulado para hacerlo. Y, por supuesto, hay una terminología específica que conviene conocer si traduces temas de sociedades.
En una sociedad, «echar el cierre» es algo que solo se puede hacer, legalmente, de dos formas:
- Disolver y liquidar la sociedad, previo pago de las deudas a los acreedores;
- En caso de insolvencia, solicitar el denominado concurso de acreedores (el término quiebra ya no se emplea técnicamente en español) ante el Juzgado de lo Mercantil competente.
Hoy, en concreto, me voy a centrar en la extinción de las sociedades limitadas que no son insolventes, para explicar algunos conceptos y términos esenciales. No siendo este área mi especialidad en absoluto, redactar esta entrada me ha servido a mí misma para aclarar y asentar los conceptos esenciales.
¿Empezamos? ¡Empezamos!
- Disolución. No es lo mismo que liquidación. De hecho, la disolución es el acto que determina la apertura del proceso de liquidación de la sociedad. Es preciso que la Junta General de la sociedad tome el acuerdo de disolución. Las sociedades limitadas se disuelven por alguna de las 8 causas reguladas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, por ejemplo: cese de la actividad, conclusión de la empresa que era su objeto o bien por pérdidas. Cuando concurre una causa para la disolución de la sociedad, los Administradores están obligados a convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución. Si la Junta no se convocara, no se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolución, cualquier interesado puede solicitar la disolución ante el Juez de lo Mercantil competente. La disolución de la sociedad debe hacerse constar en escritura pública que se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil (salvo si se trata de disolución por transcurso del tiempo fijado para la duración de la empresa). En el caso de disolución judicial, deberá presentarse el testimonio judicial de la sentencia en el Registro .
- Liquidación. La liquidación de una sociedad mercantil es el conjunto de operaciones societarias que es preciso realizar para fijar el haber social o patrimonio de la sociedad, con la finalidad de proceder a su posterior división y reparto entre los socios que la componen. En este proceso, la SL conservará su personalidad jurídica y deberá añadir la frase “en liquidación” a su denominación social. Al abrirse el periodo de liquidación, los Administradores cesan en sus cargos y entran en escena los liquidadores (que normalmente serán las mismas personas que ejercían el cargo de administradores). En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, los liquidadores deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución. Los liquidadores deben velar por la integridad del patrimonio, llevar la contabilidad, pagar deudas, cobrar créditos, vender los bienes de la empresa, etc. Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación formado por ellos, un informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios.
- Cuota de liquidación. Es como se denomina a la parte del haber social correspondiente a cada socio y será proporcional a su participación en el capital social. Los liquidadores no podrán abonar la cuota de liquidación sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos. La cuota puede satisfacerse en dinero o también a través de adjudicaciones no dinerarias.
- Extinción de la sociedad. Por último, tras el acuerdo aprobatorio de la Junta General al que me referí antes, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad. Dicha escritura será inscrita en el Registro Mercantil y en la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada socio.
- Impuesto sobre operaciones societarias. Operaciones societarias es una de las modalidades de impuesto que se incluye bajo la denominación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Entre las operaciones sujetas a este impuesto está precisamente la disolución de sociedades. Cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto, como consecuencia de la liquidación de la sociedad, el 1% del valor de su respectiva adjudicación. Si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se realizara mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarían sujetas al I.V.A.
Y hasta aquí la entrada de hoy. Espero que te haya resultado útil para entender el proceso y para distinguir entre los términos disolución, liquidación y extinción.
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